根據我國《合同法》第五章的規定，合同轉讓包括合同權利的轉讓、合同義務的轉讓以及合同權利義務的概括轉讓。在約定管轄的情況下，合同轉讓后管轄法院如何確定？對此，《民事訴訟法解釋》第33條作出了原則性的規定，即：“合同轉讓的，合同的管轄協議對合同受讓人有效……”問題在于，如原合同管轄協議本身不夠具體明確，即便對受讓人有效，也極有可能妨礙受讓人訴訟權利的實現。例如，原合同中約定由“原告住所地”法院管轄，受讓人作為原告起訴時，受理法院究竟應為受讓人所在地法院，亦或是轉讓人所在地法院？又如，原合同中約定由“乙方住所地”法院管轄，受讓人因受讓合同成為原合同項下乙方，此時又應以哪一法院作為管轄法院？對此問題，現行法律規定并未予以明確。筆者通過檢索最高人民法院及各地法院的相關裁定文書發現，最高人民法院及多地法院對前述問題亦存在多處矛盾觀點。為此，筆者擬就前述問題進行分析研究，并提出相關律師建議，以供參考。   
        一、協議管轄中“乙方住所地”等應理解為原合同簽訂時的乙方住所地
       民商事活動中，常見的一種管轄約定表述為“雙方因本協議的履行發生爭議的，任何一方均有權向乙方住所地法院起訴”。例如：住所地為長沙市岳麓區的A公司（甲方）與住所地為長沙市天心區的B公司（乙方）簽訂合同，管轄約定如前述。正常情況下發生爭議時，管轄法院應為長沙市天心區人民法院，此無異議。但在合同轉讓的場合，如B公司將合同項下權利義務概括轉讓至住所地為上海市嘉定區的C公司，受讓人C公司替代B公司成為合同乙方。如此時發生爭議，究竟應以B公司住所地即長沙市天心區法院作為管轄法院，還是以受讓人C公司住所地即上海市嘉定區法院作為管轄法院呢？
      對此問題，現行法律法規并未予以明確。筆者通過檢索最高人民法院相關裁定文書發現，最高人民法院對此問題亦存在矛盾觀點。具體如下表：

案號	觀點
(2006)民二終字第186號	應理解為合同訂立時的主體住所地
(2014)民四終字第40號	應理解為合同訂立時的主體住所地
(2019)最高法民轄終9號	應理解為合同訂立時的主體住所地
(2019)最高法民轄終216號	應理解為合同訂立時的主體住所地
(2019)最高法民轄46號	應理解為合同變更后的主體住所地
(2018)最高法民轄終288號	應理解為合同變更后的主體住所地

        其中，在（2018）最高法民轄終288號《億陽信通股份有限公司、鞍山市天水物資有限公司金融借款糾紛二審民事裁定書》中，最高院認為，“王首功與鞍山天水公司簽訂《債權轉讓協議》，約定王首功將其對億陽集團公司的上述兩筆債權轉讓給鞍山天水公司。《借款合同》中的協議管轄條款明確、合法，應據此來確定本案的管轄法院，遼寧省高院作為鞍山天水公司住所地人民法院對本案依法享有管轄權正確。”而在（2019）最高法民轄終9號《雨潤控股集團有限公司、深圳市融通資本管理股份有限公司金融借款合同糾紛二審民事裁定書》中，最高院認為，“合同權利、義務概括轉讓之本意在于合同權利、義務的主張或承受之主體發生變化，而履行內容保持不變。《流動資金借款合同》和《保證合同》中均約定涉及合同的相關糾紛由乙方所在地法院管轄，該乙方應當理解為合同訂立時的乙方主體即廈門國際銀行股份有限公司廈門分行……”；（2019）最高法民轄終216號《中麥控股有限公司與華融華僑資產管理股份有限公司借款合同糾紛一案二審民事裁定書》中最高院認為，“中麥公司上訴主張該合同條款的本意是約定訴訟法院為債權人所在地人民法院，案涉債權轉讓后，應以變更后的債權人華融華僑公司所在地即廣東省汕頭市確定管轄，缺乏事實及法律依據，本院不予支持。”
      上述可知，最高院就此問題更傾向于采取保守態度，即認為協議管轄條款中所指的乙方住所地法院應以合同簽訂時為準，主體變更不必然引起管轄權的變動。通過檢索發現，北京、湖南長沙地區法院基本采納此觀點，如下圖：                             

案號	審理法院
(2020)京民轄終63號	北京市高級人民法院
(2018)京02民轄終1025號	北京市第二中級人民法院
(2016)京02民轄終991號	北京市第二中級人民法院
(2016)京03民轄終829號	北京市第三中級人民法院
(2018)京03民轄終613號	北京市第三中級人民法院
(2016)湘民初43號	湖南省高級人民法院
(2018)湘01民轄終191號	湖南省長沙市中級人民法院
(2020)湘01民轄終7號	湖南省長沙市中級人民法院
(2020)湘01民轄終139號	湖南省長沙市中級人民法院

       1.更符合當事人意思自治。協議管轄制度的初衷就是尊重各方當事人的意思自治，在協議選擇管轄法院時，各方當事人對所選擇的法院是明知的。如在上例中，A、B公司在合同簽訂時已就管轄法院達成意思合致，雙方就爭議發生時由B公司住所地即長沙市天心區法院管轄均具有合理預期，該預期不應因合同轉讓情形出現而受到不利影響。即便受讓人C取代B成為原合同乙方，相關糾紛仍應由原約定管轄法院管轄，這樣更符合當事人意思自治原則。
       2.可以有效防治當事人惡意規避管轄問題。根據我國合同法第80條，債權轉讓僅需要履行通知債務人程序，如此時管轄法院隨之變更，可能給當事人惡意規避管轄留下空間。如在上例中，A、B公司協議選擇長沙市天心區法院作為管轄法院，但爭議即將發生時，B公司基于各方面考慮認為由該法院管轄不利于保障自身利益，而將合同項下債權轉讓給住所地為深圳市南山區的關聯方D公司。如本案因此由深圳市南山區法院管轄，則無可避免會對損害A公司的管轄利益。
       3.合同轉讓時受讓人對原合同管轄約定明知。合同轉讓場景下，受讓人對合同約定系明知，或至少應推定其為明知，其受讓合同權利或承擔合同義務應視為其接受合同中關于協議管轄的約定。且從《民事訴訟法解釋》第33條“……或者轉讓協議另有約定且原合同相對人同意的除外”規定可推知，如受讓人不同意原合同關于管轄的約定，其可以通過另行約定且取得向對方同意或直接簽訂三方協議的方式另行協議管轄，否則應視為受讓人接受原合同管轄的約定。
       二、協議管轄中“原告住所地”“被告住所地”應視為管轄約定相對確定
       根據我國《民事訴訟法》第34條規定，合同糾紛當事人可以書面協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯系的地點的人民法院作為解決爭議的管轄法院。據此，實踐中常見有當事人在合同中將管轄法院約定為“原告住所地法院”或“被告住所地法院”。需要探討的是，此時的“原告住所地”或“被告住所地”法院是否確定？合同轉讓后受讓方能否以其為“原告”或“被告”為由向己方住所地法院起訴？
       就此問題，最高院于（2019）最高法民轄46號《沈陽合金瑞投資咨詢有限公司與黃金輝借款合同糾紛一案一審民事裁定書》中認為：“合金瑞公司依據《債權轉讓協議》取得了債權人的地位，并受《網絡借款電子借條》管轄條款的約束。但《網絡借款電子借條》中約定的原告住所地人民法院管轄，在簽訂時存在不確定性，只能在起訴時方能確定，并進而確定本案的管轄法院。本案原告為合金瑞公司，故管轄法院為合金瑞公司住所地的遼寧省沈陽市沈河區人民法院。”即，最高院在前述案例中認為，所謂的“原告住所地法院”并非確定概念，具體的管轄法院只有在一方起訴時方能確定。
       從地方上看，湖南、廣東等地法院亦有與最高院前述觀點相同裁定，詳見下表：

案號	審理法院
(2017)粵民初20號	廣東省高級人民法院
(2019)粵03民轄終2833號	廣東省深圳市中級人民法院
(2019)湘01民轄終354號	湖南省長沙市中級人民法院

        與此同時，北京地區部分法院持相反觀點，如：

案號	審理法院
（2018）京03民轄終1760號	北京市第三中級人民法院
（2019）京03民轄終1236號	北京市第三中級人民法院
(2019)京民轄終203號	北京市高級人民法院

       其中，在(2019)京民轄終203號案件民事裁定書中，北京高級人民法院認為，“管轄法院在《光伏組件購銷合同》簽訂時就已確定，在其中提起訴訟的一方所在地法院管轄，這符合合同當事人簽訂協議時的訴訟預期，也能避免當事人通過改變住所地或轉讓債權等方式規避管轄約定，造成訴訟管轄秩序混亂。因此，即使債權轉讓的，仍應以原合同簽訂時的當事人的住所地為準，而非以受讓人的住所地為準……”
       筆者認為，協議管轄中“原告住所地法院”或“被告住所地法院”屬于協議管轄相對確定，即管轄法院不應超出合同簽訂時雙方當事人住所地法院的范疇。
       合同簽訂時，如雙方就管轄法院約定為“原告住所地”或“被告住所地”，從當事人意思自治角度出發，無外乎簽約雙方主體住所地法院，而不可能超出前述范圍。合同轉讓時，除非受讓方通過另行約定等方式明確對原協議管轄作出變更，否則應視為其接受前述管轄協議的約束。因此，以合同簽訂時的相關主體住所地法院管轄并未超出任何一方當事人的預期。
      另一個問題是，如原協議管轄約定為“原告住所地”法院管轄，如合同轉讓后受讓方以原告身份起訴時，管轄法院如何確定？筆者認為，此種情況下，因受讓方住所地法院已超出了原合同簽訂時雙方當事人的合理預期，且考慮到惡意規避管轄的風險，此時應視為管轄約定不明而適用法定管轄，即以被告住所地法院或合同履行地法院管轄。
       三、律師建議
       綜上，鑒于協議管轄中“乙方住所地”“原告住所地”等表述存在一定的不確定性，相關法律法規尚未就此問題進行統一，為維護相關主體管轄利益，筆者擬提出以下實務建議，以供參考。
       1. 合同當事人在協議管轄時盡量明確管轄法院，避免爭議發生時己方管轄利益受損
       當事人在進行協議管轄時，可盡量將管轄法院予以明確。如將合同簽訂地約定為長沙市岳麓區，此時協議管轄條款可直接約定管轄法院為合同簽訂地法院；協議約定管轄法院為“乙方住所地”法院時，盡量將彼時的乙方住所地法院予以明確，如“乙方住所地即長沙市天心區法院管轄”，此種表述可有效減少爭議發生時各方因管轄問題產生異議，導致己方管轄利益受損之可能性。
       2. 合同轉讓時受讓方應盡量通過三方協議等形式重新約定管轄法院
      合同轉讓時，受讓方作為第三方進入到原合同關系中，原合同項下的權利義務必然會對受讓方產生影響，管轄條款也不例外。如前所述，原合同項下管轄條款是基于原合同雙方意思合致而制定，對受讓方管轄利益的保護不免存在諸多不夠周延之處。故而，《民事訴訟法解釋》第33條明確約定：“合同轉讓的，合同的管轄協議對合同受讓人有效，但轉讓時受讓人不知道有管轄協議，或者轉讓協議另有約定且原合同相對人同意的除外。”因此，從維護自身權益出發，受讓人在合同轉讓時應盡量通過與原合同雙方當事人簽訂三方協議，或與轉讓方協商一致并經原合同相對方同意的方式，結合自身實際情況，另行確認管轄法院。