2025年2月6日，中國人民銀行、國家金融監督管理總局、最高人民法院、國家發展和改革委員會、商務部、國家市場監督管理總局六部門聯合發布《規范供應鏈金融業務引導供應鏈信息服務機構更好服務中小企業融資有關事宜的通知（征求意見稿）》，面向社會公開征集意見。這預示著在自由生長了近十年后，“類票據”即將被納入監管規范。“類票據”這種新型融資工具，對企業來說既能盤活應收賬款又能為上下游“借信用、換資金”。對律師來說，這類看似是票據的業務則比傳統票據復雜得多，風險也更加隱蔽。那么，“類票據”和傳統票據究竟有什么不同，在執業中我們又該如何應對呢？
什么是“類票據”？
“類票據”并非《中華人民共和國票據法》（以下簡稱《票據法》）意義上的法定票據，但由于符合“票據應當基于真實交易和債權債務關系”的簽發原則，且主要特征是簽發人承諾在指定到期日向憑證持有人支付確定金額，因此應當將其視同商業匯票進行管理。 “類票據”是一種嵌套在供應鏈金融里的應收賬款支付工具，其法律基礎更偏向合同法+民法典+金融監管政策的混合體。
傳統票據VS類票據，6個核心區別
傳統票據 類票據 法律依據 《票據法》 《合同法》、《民法典》、平臺規則 票據屬性 強制適用票據格式，具有無因性，獨立于交易基礎 僅為債權憑證，體現特定交易安排，依附于交易基礎 付款義務 無條件支付 可能附帶條件 流通模式 背書轉讓、貼現等標準化流程 轉讓路徑不固定，可能涉及應收賬款轉讓等非標準化操作 法律保護 訴訟程序簡單，法律保護力較強 需按合同糾紛思路處理，法律保護力相對較弱 法律監管 受到專門管理，如《票據管理辦法》 目前未設置專門監管規則 抗辯權 付款人抗辯受限 付款人抗辯空間大
法律風險究竟在哪里？
1.底層交易真實性存疑 供應鏈票據依托平臺生成，底層交易真假難辨。部分企業虛構交易、空轉套利，如(2023)京74行初170號行政判決中，某供應鏈管理股份有限公司（以下簡稱某股份）、吳某等，利用之前開展過真實業務的核心企業以及某農業科技公司等21家公司，通過私刻其他企業的公章、虛構基礎購銷業務合同和單據、偽造代付款及保理業務合同等方式開展虛假供應鏈代付款業務、虛假商業保理業務和虛假供應鏈預付款業務。而一旦底層交易被認定為虛假，類票據將因缺乏真實債權債務關系而無效，持票人權利無法實現，引發連鎖反應，破壞供應鏈金融生態，損害金融機構、投資者及中小企業利益。 （附(2023)京74行初170號行政判決書全文百度網盤鏈接：https://pan.baidu.com/s/1Jilb__O5jduF-MUcZnGmiA?pwd=0000 提取碼：0000） 2.法律屬性相對模糊 類票據法律屬性不明，是票據、債權憑證還是信托受益權，規定不明確，導致司法實踐中，不同法院定性不一，監管部門口徑也不一致。這種模糊性增加了法律適用的不確定性。例如，(2021)遼0922民初1847號買賣合同糾紛中不難看出，遼寧省彰武縣人民法院將其收款憑證納入合同憑證，而不享有票據文義性與無因性，持票人需自行承擔交易真實性舉證責任；而二審遼寧省阜新市中級人民法院認定為債權憑證，按合同糾紛處理，導致同案不同判，損害司法權威，也讓市場主體無所適從，不利于供應鏈金融業務的穩定開展。 （附(2021)遼0922民初1847號一審、二審判決書全文百度網盤鏈接：https://pan.baidu.com/s/1JXkkOqtqVue6hEieaRuDng?pwd=0000 提取碼：0000） 3.付款義務履行遲延 類票據付款義務可能附帶條件，如 “結算確認”“資金閉環” 等。在(2023)川0191民初16066號關于“迪鏈”支付提前貼現費用糾紛中，持票人持有深圳某某公司簽發的類票據，到期后，該公司以雙方約定“迪鏈”的方式支付款在六個月之后到期才可兌付，而要提前兌付則需承擔貼現費為由，主張若提前兌付則貼現費用已覆蓋后續需支付款項而拒絕支付，導致持票人資金周轉困難。付款義務遲延使持票人資金回籠受阻，影響其正常經營，甚至引發連鎖反應，導致供應鏈中斷，損害供應鏈各參與方利益，破壞市場交易安全。 （附(2023)川0191民初16066號一審民事判決書全文百度網盤鏈接：https://pan.baidu.com/s/160wHtdo_wiExi7TSrfiaaQ?pwd=0000 提取碼：0000） 4.合規監管風險 部分供應鏈票據產品實質是非標融資，存在合規風險，如(2019)渝0155刑初252號中，被告人鐘嬋通過其控制的投資公司發行P2P理財、“年滿金”、“雙季金”、“月月盈”等類票據產品，變相吸收公眾存款，觸碰非法吸存紅線。一旦被認定為非法金融活動，相關企業將面臨行政處罰甚至刑事制裁，導致產品提前終止、投資者資金受損，擾亂金融市場秩序，影響供應鏈金融健康發展。 （附(2019)渝0155刑初252號一審刑事判決書全文百度網盤鏈接：https://pan.baidu.com/s/1bL7brHzmenu2rLEVgwLiPQ?pwd=0000 提取碼：0000）
建 議
面對這類“披著票據外衣的金融產品”，律師的角色不只是審合同，還要做業務穿透+合規把關+風險預警。 1.法律定性與監管合規分析 “類票據”的法律屬性不明確，法律依據分散，建議律師首先結合業務實質，對其法律定性作出審慎判斷，并結合監管最新動向，評估是否存在非法金融活動、影子銀行、非標資產嵌套等合規風險。對于涉及核心企業或金融機構的場景，還應結合供應鏈金融監管政策作穿透式分析。 2.交易結構與法律關系梳理 類票據業務往往涉及多方主體、多層法律關系（核心企業、供應商、金融機構、平臺方等），律師應完整梳理業務鏈條，穿透核查基礎交易的真實性、資產權屬的合規性，并結合商業安排分析信用增進、回購承諾、差額補足等特殊約定的法律效力。 3.合同文本與平臺規則審查 類票據的法律效力不僅取決于票據文本本身，更依賴平臺規則、系統數據存證機制及相關服務協議。律師應對票據生成、流轉、付款、回購等全流程文本進行逐項審查，并重點關注：電子簽名與電子數據的證據效力；平臺規則與合同約定的優先適用關系；平臺方責任邊界及風險隔離安排。 4.風險揭示與投資者保護 鑒于類票據的法律權利基礎遠弱于傳統票據，律師應協助客戶向投資者充分揭示以下風險：法律屬性模糊導致的權利不穩定；非無因性導致的付款抗辯風險；平臺規則與法律規則的不一致風險；流動性受限與二級市場價格波動風險。 對于金融機構或產品發行方客戶，建議律師協助建立投資者適當性匹配機制，并在產品說明書、風險揭示書等法律文件中強化風險提示。 5.爭議解決機制設計 由于類票據爭議往往涉及多方主體及復雜法律關系，律師應協助客戶設計高效爭議解決機制，并重點考慮：是否適用仲裁+司法確認模式，以提升裁決執行力；如何約定平臺方責任及爭議處理配合義務；結合各方主體屬地，合理選擇管轄法院或仲裁機構。 6.持續跟蹤監管動態與典型案例 類票據的監管與司法態度尚不穩定，律師需動態跟蹤監管部門的窗口指導、行業自律規則及典型裁判案例，并結合最新動向及時更新法律意見，對存續中的產品給出調整建議。 相較傳統票據業務，類票據業務的法律服務已超越單純的票據法律服務范疇，逐步走向“業務穿透+合規風控+交易結構優化+爭議解決預防”的綜合型法律服務模式。律師在提供法律服務時，應基于金融監管+民商事法律+平臺合規的復合視角，為客戶提供系統化、前置化的法律解決方案。
律 師 簡 介 周 園 金州所高級合伙人，中華全國律師協會涉外法律服務專業委員會委員，入選司法部《全國千名涉外律師人才名單》、涉外律師人才高級研修班，涉外仲裁人才培訓班，中國貿促會湖南調解中心調解員，首批湖南省律師行業領軍人才，第九屆湖南省律師協會涉外雙反委副主任，第五屆長沙市律協涉外法律事務專業委員會主任。 肖若雨 周園、顏峰律師團隊實習生，中共預備黨員，現就讀于湖南財政經濟學院。在校期間表現優異，榮獲2025屆校級優秀畢業生，并受學校推薦參評湖南省優秀畢業生。
