案情簡介

某重大交通事故案，從肇事者到汽車檢測、銷售、生產各個環節，追究了很多人（單位）的刑事責任，經查，肇事車系某汽車廠生產的，該企業四個高管因涉嫌“生產偽劣產品罪”而被刑事立案偵查。追究其涉罪原因，是因為當年大噸小標盛行，整個行業“劣幣驅除良幣”，企業沒有守住合規底線導致。某市檢察院經省檢察院批準，同意該企業進行合規整改，即整改后經專家組評估，并由檢察院作出是否寬緩處理的決定。湖南金州（湘潭）律師事務所王瑩律師作為第三方專家組成員全面參與本案辦理，專家組給企業設置了六個月的整改期，這期間專家組六次入企指導，通過真整改實現全合規，根據企業整改情況，王瑩律師牽頭撰寫了兩萬多字的評估報告，經專家組討論確定整改結果為合格，王瑩律師參與檢察機關對本案決定是否起訴的聽證會，獨立發表意見。最后檢察院決定不起訴。企業從“涉罪”到“脫罪”，從準備從某省撤資到追加投資數億元，并與地方簽訂戰略合作協議，助力汽車產業鏈建設，這個案例真正體現了企業合規整改工作的政治高度、法治溫度、經濟量度。這個成功案例被寫入了湖南省人民檢察院的工作報告，在全國工商聯系統獲得熱議受到好評。

律師辦案過程

王瑩律師受湘潭市涉案企業合規第三方監督評估機制管理委員會選任，作為甲公司某汽車廠刑事合規第三方監督評估組織成員，在完成社會公示后，根據規定，參與對某汽車廠刑事專項合規整改實施第三方監督評估，并作為唯一的律師專家，在專家組評估全過程中發揮了重要作用。

一、分析成因、制定規范、分段實施、切實監督

專家組介入后，首先認真分析本案成因，一是“大噸小標”這一行業亂象是產生本次犯罪的外部原因，一些廠家為爭奪市場率先研發制造銷售該類車輛，某汽車廠也按該“潛規則”而跟進生產，加之行業監管不到位，使得這一現象在較長時期內存在；二是企業的合規建設的重視度和踐行度存在不足，是本次發生涉嫌本次銷售偽劣產品犯罪的內因。

第三方組織經過反復探討和完善，制定了《刑事合規評估工作方案》《刑事合規計劃及有效性評估指標和成績表》，建立第三方組織內部工作機制、外部溝通機制。2022年4月至10月，分為合規啟動、跟進考察、考核三個階段，王瑩律師作為第三方監督評估小組成員三次到市縣兩級檢察院查閱相關案卷、溝通相關案情，先后入企考察六次，參加二次現場座談會議，十多次會談磋商，企業現場訪談十余人，確保企業合規整改過程看的見，效果落的實，質量過得關。

二、將指導和監督有效結合，促進企業真整改、真合規

因汽車企業的專業性特點和保密性要求，某汽車廠并沒有聘請外部律師參與合規整改程序，第三方組織配合檢察機關加強了對企業的指導，為達到最好效果，雖然該案是針對某汽車廠即不具有法人資格的分公司的合規整改，但我們要求某汽車廠的總公司全面參與，實現全系統、全流程、全方面合規。在第三方專家組的指導下，企業通過合規整改實現了：一是從產品研發與驗證、產品制造與生產管理、產品公告與認證、銷售管理等各個環節，對產品一致性進行全面規范，從源頭防止不合規行為的發生；二是擴大召回范圍，從相同批次擴展到全部批次，企業為此增加預算3500萬元；三是合規文化全面形成，并將合規從企業內延展到企業外，包括發出“合規倡議書”，倡議全行業合規，還包括上下游企業的合規，某汽車公司修改相關合同，明確約定原材料提供商和銷售方均應合規，并增加了限制性條款。

三、撰寫評估報告，提出專業意見

1、王瑩律師參與本案合規整改評估程序，但工作不限于案件本身。介入案件后，律師發現某汽車銷售公司的銷售人員已經以銷售偽劣產品罪一審判決有期徒刑四年，因生產企業已經進入刑事合規整改程序，律師立即提出銷售人員應及時取保的意見，檢察機關高度重視積極對接，另案發回重審，銷售人員成功取保。

2、在六個月的合規整改期結束后，根據某汽車廠提交的合規整改計劃和合規整改實際效果，由王瑩律師主筆完成了近三萬字的《某汽車廠刑事合規整改專家考察報告》，并經逐項評分、討論確定本案合規整改結果為合格。

3、王瑩律師作為第三方專家代表受邀參加檢察機關組織的本案涉案人員不起訴聽證會，律師發表專業意見，建議從保障法治營商環境、考慮本案發生成因、結合涉案企業合規整改合格實際情況，建議對本案做出不起訴決定。并現場回答了聽證員的全部提問。

案件結果概述

2022年11月，檢察機關依法對3名嫌疑人作出不起訴決定。甲公司從案件起初準備從某省撤資到增加投資數億元，并重新布局建立上下游產業鏈，還與某市簽訂戰略合作協議，約定企業協助某市完善汽車產業鏈條等。

案例評析

本案是刑事合規不起訴制度的積極實踐，是全國第一起上市公司合規整改案件，案件發生后，企業從準備從某省撤資到追加投資數億元，并且在某省重新布局新建汽車零部件配套供應鏈，新增就業3000余人。某省檢察院工作報告將本案作為工作成果寫入。

一、因企施救、因案施策，探索國有上市公司合規路徑。

首先，律師參與涉案企業合規考察是對新業務領域的新探索，律師與高校學者、國有資產管理委員會、市場監督管理、工商聯的工作人員一起開展評估考察，發揮職責優勢和專業特長，找準問題癥結，提升監督評估的專業性和全面性。其次，將考察重點方向確定為企業合規管理機制建立、企業合規文化建設、健全產品一致性合規管理體系、問題車輛妥善處置等，確保了合規計劃的精準完備。最終檢察院作出不起訴決定，使企業擺脫“戴罪”包袱，感受到“嚴管”和“厚愛”的司法溫度，助力企業經濟復蘇。

二、全面整治，規范經營，保障企業健康持續發展。

以甲公司集團為著力點架構合規體系，將合規整改面從總公司輻射至包含某汽車廠在內的所有分公司，深度優化國企內部合規管理，促進國企改革升級。甲公司集團建立產品研發、生產、至銷售全流程合規管理機制、監測舉報處理機制、合規績效評價機制、持續整改機制，配置合規管理人員和專項經費保障，從源頭防止不合規行為的發生，保障企業健康持續發展。

三、推動“大噸小標”行業治理，實現“辦理一案、治理一片”效果。

案涉企業積極履行國企社會責任擔當，發出合規倡議，倡導全社會、全行業誠信、合法、合規的行為準則。對合作的所有銷售商和服務商，要求必須加強合規管理，不得做擴大、失實以及不合法的宣傳和承諾，以自律帶動他律。同時，本案的辦理，也推動相關行政執法部門相繼印發專項整治文件通知。2022年1月7日，工信部、公安部聯合出臺《進一步加強輕型貨車、小微型載客汽車生產和登記管理工作的通知》，從行政監管層面嚴格落實產品生產一致性主體責任。實現“辦理一起案件、扶助一批企業、規范一個行業”的良好示范效應。

四、助力法治化營商環境，為經濟高質量發展提供法治保障

律師參與涉案企業合規整改工作和第三方評估工作，都是助力法治化營商環境的具體工作，避免企業陷入犯罪泥潭，同時又抓實整改嚴格評估客觀論證，促使企業合法合規運營，推動經濟高質量發展。

結語和建議

一、刑事合規是涉案企業紓困的重要環節。

本案充分運用刑事合規思維和合規改革措施，通過積極整改和嚴格評估，最終獲得檢察機關的不予起訴決定，對涉案3名高管和關鍵技術骨干、核心人員，在保證訴訟進程的情形下給予充分的司法保護，使企業也能積極投入技術改造，加大研發力度，助力企業經濟復蘇。以合規強意識、促生產、求發展，才能真正發揮合規考察的實效，實現減少和預防企業犯罪的積極效果。

二、企業日常應重視合規管理。

企業應建立健全從產品研發與驗證、產品制造與生產管理、產品公告與認證、銷售管理等各個環節的全流程合規管理體系；加大企業合規的監督，暢通舉報、投訴、信訪渠道和追責機制；加強合規文化建設，督促員工和管理層的守法經營理念。通過合規管理，避免企業觸犯刑法風險，保護企業長期健康發展。

相關法律規定解讀

《關于建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見（試行）》

第一條涉案企業合規第三方監督評估機制（以下簡稱第三方機制），是指人民檢察院在辦理涉企犯罪案件時，對符合企業合規改革試點適用條件的，交由第三方監督評估機制管理委員會（以下簡稱第三方機制管委會）選任組成的第三方監督評估組織（以下簡稱第三方組織），對涉案企業的合規承諾進行調查、評估、監督和考察。考察結果作為人民檢察院依法處理案件的重要參考。

第四條對于同時符合下列條件的涉企犯罪案件，試點地區人民檢察院可以根據案件情況適用本指導意見：

（一）涉案企業、個人認罪認罰；

（二）涉案企業能夠正常生產經營，承諾建立或者完善企業合規制度，具備啟動第三方機制的基本條件；

（三）涉案企業自愿適用第三方機制。

第十一條第三方組織應當要求涉案企業提交專項或者多項合規計劃，并明確合規計劃的承諾完成時限。

涉案企業提交的合規計劃，主要圍繞與企業涉嫌犯罪有密切聯系的企業內部治理結構、規章制度、人員管理等方面存在的問題，制定可行的合規管理規范，構建有效的合規組織體系，健全合規風險防范報告機制，彌補企業制度建設和監督管理漏洞，防止再次發生相同或者類似的違法犯罪。

第十二條第三方組織應當對涉案企業合規計劃的可行性、有效性與全面性進行審查，提出修改完善的意見建議，并根據案件具體情況和涉案企業承諾履行的期限，確定合規考察期限。

在合規考察期內，第三方組織可以定期或者不定期對涉案企業合規計劃履行情況進行檢查和評估，可以要求涉案企業定期書面報告合規計劃的執行情況，同時抄送負責辦理案件的人民檢察院。第三方組織發現涉案企業或其人員尚未被辦案機關掌握的犯罪事實或者新實施的犯罪行為，應當中止第三方監督評估程序，并向負責辦理案件的人民檢察院報告。

第十三條第三方組織在合規考察期屆滿后，應當對涉案企業的合規計劃完成情況進行全面檢查、評估和考核，并制作合規考察書面報告，報送負責選任第三方組織的第三方機制管委會和負責辦理案件的人民檢察院。

第十四條人民檢察院在辦理涉企犯罪案件過程中，應當將第三方組織合規考察書面報告、涉案企業合規計劃、定期書面報告等合規材料，作為依法作出批準或者不批準逮捕、起訴或者不起訴以及是否變更強制措施等決定，提出量刑建議或者檢察建議、檢察意見的重要參考。

第十七條第三方組織及其組成人員在合規考察期內，可以針對涉案企業合規計劃、定期書面報告開展必要的檢查、評估，涉案企業應當予以配合。

團隊介紹

湖南金州（湘潭）律師事務所企業合規委員會由8名長期從事政府、國有及民營企業法律服務的律所合伙人及專職律師組成，成員全部取得企業合規師專業水平證書。可提供企業治理結構、工程建設、投資管理、數據信息、勞動用工、安全環保、采購管理等各方面的專項合規方案；并可配合企業設立合規舉報熱線，優化合規管理監督機制，協助開展合規管理培訓。同時可診斷企業相關法律風險，依法協助企業避免可能的刑事責任，并提供應對刑事危機具體方案的法律服務，促進企業合規守法經營；針對已經涉嫌犯罪的企業，根據案件情況向檢察院申請合規整改，督促并輔導涉案企業作出合規承諾并積極落實整改，爭取從寬處理，審查企業及其從業人員的行為是否符合法律規范。